过40周岁生日的深圳经济特区，最近忙着收礼物，前几天深交所创业板注册制刚刚全面落地，昨天深圳市六届人大常委会第四十四次会议表决又通过了《深圳经济特区科技创新条例》(以下简称“《条例》”)等7项创新性重要法规，被常委会委员称为一份生日“厚礼”。

据了解，这是我国首部覆盖科技创新全生态链的地方性法规，在深圳先行先试。其中备受关注的是《条例》变通公司法，允许在深圳注册的科技企业可实施“同股不同权”，在扩大企业融资渠道的同时保护其稳定发展。

什么是“同股不同权”？为什么要允许科技企业实施“同股不同权”？这部地方性法规究竟是份怎样的“厚礼”？它的实施对深圳乃至粤港澳大湾区的建设有什么意义？

今天的财经知多D聊聊这个话题。

“同股不同权(WVR，Weighted Voting Right)又称双层股权结构或者AB股权结构，是指资本结构中包含两类或者多类代表不同表决权的普通股的架构。”北京市人大常委会立法咨询委员会特聘委员、北京威诺律师事务所主任杨兆全向记者指出。

通俗地说，就是指同样的股票份额代表不一样的表决权。“同股同权”的公司一股一票，而“同股不同权”的公司既有一股一票甚至只有股没有投票权的A类股，也有一股两票甚至十票的B类股，从而拥有“超级投票权”。

这种股权架构在科技型企业和互联网企业中格外常见。“科技型企业往往需要通过股权融资获得发展，从天使、A、B、C、D轮一直融到上市，如果是同股同权，创始人团队的股份就会不断稀释，甚至导致失去公司控制权，这对维护科技企业的稳定发展是非常不利的。”前海开源基金首席经济学家杨德龙指出，而“同股不同权”架构就能让创始人团队在融资方面无后顾之忧。

松禾资本创始合伙人厉伟在接受记者采访时表示：“AB股权在美国资本市场非常普遍，是保障公司创始人及其管理层股东在公司上市后仍能保留公司控制权的制度。”作为借鉴，阿里巴巴、京东、美团、小米等诸多互联网企业都采取这一股权制度。但随之而来的问题是，这种制度之前是无法在我国交易所上市。

“同股不同权”企业在A股上市受到法律的限制。杨兆全介绍，《公司法》第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。《公司法》第一百二十六条 规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。也就是说，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

事实上，不止是A股，“同股不同权”在其它资本市场被接受也经历了过渡阶段。2013年，阿里巴巴谋求在港整体上市，然而，其建立在“AB股权”架构基础之上的“湖畔合伙人”制度，违背了港交所上市公司必须“同股同权”的规则，因而转投支持“AB股权”的美国市场。

“痛失”阿里巴巴的港交所“痛定思痛”，在行政总裁李小加的推动下完成了25年来的最重大的上市制度改革，于2018年4月放开“同股不同权”的限制，拉开了一轮内地“同股不同权”企业赴港上市潮，2019年11月港交所迎回阿里巴巴，书写了一段“阿里回家”的佳话。

与此同时，国内“同股不同权”企业上市的破冰之旅也在开启。

2019年，作为中国资本市场增量改革先锋的科创板设立，在发行制度上，率先打破了“同股不同权”的限制。2020年1月20日，被称为“云计算第一股”的上海企业优刻得正式登陆科创板，但它被广为关注的还有另外一层身份——A股首家“同股不同权”上市公司。

首部地方性法规落地深圳的影响

需要指出的是，在2018年9月26日，国办印发《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》的第二十六条就明确指出，“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构”。

专家纷纷指出，此次深圳落地首部覆盖科技创新全生态链的地方性法规，是政策先行先试，从而为科技企业“同股不同权”奠定了法律基础，也为其融资上市扫清了障碍。

杨兆全指出，深圳市人大常委会此次通过的地方性法规规定了“同股不同权”，是一项巨大的变革和创新。这意味着同股不同权的科技类企业可以在深交所创业板上市，已上市的科技类企业也可以发行表决权不同的股票。

“深圳先行先试，在特区成立40周年之际推出这样重要的制度创新，为深圳以及深圳的企业在新起点上再出发提供了重要的法治保障。”松禾资本创始合伙人厉伟指出，这样的制度安排至少有以下三种意义：

首先，双层股权结构在保障公司稳定发展的前提下，让公司创始人及管理层可以大胆进行股权融资，在民营企业融资链条越来越长、融资成本明显提高的今天，通过直接融资解决融资难、融资贵的问题。同时，直接融资比例的上升也将为投资机构带来更优质的投资标的，带动国内股权投资行业的快速发展。

其次，双层股权结构使得股东更愿意对公司高管进行股权激励，有利于公司绑定管理者利益，稳定高管团队，实现公司、产业的长期稳定发展。

最后，双层股权结构是我国资本市场“进一步深化资本市场改革，坚持市场化、法治化、国际化方向，坚持稳中求进”的又一重要表现。

一位深圳资深创投界人士向记者指出，作为先行示范区，适逢“双区”建设的历史机遇，深圳放开“同股不同权”的制度创新是水到渠成的，这也符合其要打造国际科技创新中心的定位。

《粤港澳大湾区规划纲要》明确提出，深圳要发挥作为经济特区、全国性经济中心城市和国家创新型城市的引领作用，加快建成现代化国际化城市，努力成为具有世界影响力的创新创意之都。

创新之都的打造离不开创新资本的支持。8月24日，深交所创业板改革并试点注册制全面落地，中国证监局主席易会满提出要打造优质的创新资本中心。业内人士纷纷指出，配合“同股不同权”的落地，创新资本中心会迎来更多的优质上市资源。

“同股同权的科技企业在创业板注册上市就顺理成章，进一步增加创业板的上市资源，有利于创业板这个创新资本中心的做大做强，也有利于更多的深圳科技型企业借助创业板注册制的推动获得资本助力，形成更强大的创新中心叠加创新资本中心相辅相成的生态。”杨德龙指出。

厉伟也表示，伴随着创业板注册制，双层股权结构必将为创业板投资者带来更加优质、更能经得起市场考验的上市公司。不仅如此，他还指出，我国资本市场作为“促进经济高质量发展助推器”，也将在更好地实现金融服务实体经济的同时，营造良好的市场生态。

关键词： 深圳科技圈 同股不同权