香港，中国-MediaOutReach-2018年7月25日-曾经是中国技术走出去的骄傲，如今却成为中国制造"空芯化"代表的中兴通讯(000063)，在美国禁令解除之际，全体上下准备痛定思痛再出发。而於2016年7月中兴通讯斥资3亿元看好的一家芯片企业，博通集成电路(上海)股份有限公司(以下简称"博通集成")已经在证监会更新预披露招股书，即将IPO上会。

这家被中兴通讯寄予希望的芯片夥伴备受市场关注，IPO申报前吸引了近三十家投资机构竞相入驻中，且不乏知名上市公司、国字号大机构。

看上去又将是一出独角兽大戏，但是，吸引汪眼君关注的不是博通集成的科技光环，却是其幕後的财技手法。

一、大股东突击分红1.62亿元套现收益11.19亿

据招股书披露，2016年12月5日，公司董事会通过决议，将1.80亿元可分配利润分配给股东BekenBVI,扣除10%股息红利税後，公司应付股利为1.62亿元。2017年该应付股利已完成支付。

股东BekenBVI分红收益：1.62亿元。博通集成真的是不差钱的公司，在21家新股东进来之前，公司实控人安排董事会，将公司未分配利润急急做了分配，变现到股东个人的腰包。

另据招股书披露，2016年12月27日，博通有限通过董事会决议，同意公司原股东BekenBVI将所持有公司56.30%股权(对应出资额人民币1,615.1049万元)，以美元15,657.9202万元转让给亿厚有限、泰丰有限、金杰国际、耀桦有限、建得投资、普讯玖、鸿发投资、鸿大投资、DynamicFrontier、BeijingIntegrated、北京集成电路、武岳峰、聚源载兴、ForebrightSmart、金石灏汭、佳轩投资、中和春生、柘量投资、君翊投资、谢秋、周都，其余股东放弃优先购买权。

按公开资料测算，转让价格对应公司估值为27,811.58万美元(对应人民币20.16亿元)。2016年末公司实现营业收入5.23亿元，净利润1.03亿元。基於此，上述知名机构都是以20倍PE的估值。

股东BekenBVI套现收益：11.19亿元。公司赚钱了，股东分红倒也无可厚非，但IPO申报前夕突击完成老股转让，令业界哗然！市场人士指出，博通集成此举或为公司规避相关发行监管要求，亦是一种变相"老股转让"行为。此前"老股转让"策略被多数公司青睐，但因"奥赛康事件"备受市场质疑。公司股东通过老股转让取得的资金，由於原始股被等比例转让，控股股东持股比例虽被摊薄，但并不影响控股地位。新股与老股转让之间最大的区别就是，老股转让所得到的资金不纳入公司，而是进入老股的机构或个人的"私人户头"。当时，有投行专家指出，老股转让制度带来三个恶果：老股上市後立即交易违反了《公司法》；融资资金直接进入了大股东"腰包",而不是招股书中的募投项目；上市公司面临经营风险。一旦老股转让得以擡头，对投资者信心以及市场氛围都会带来一定程度的打击。

二、控股股东是境外法人中小股东里知名机构扎堆

据招股书披露，博通集成发起人为BekenBVI、亿厚有限、泰丰有限、金杰国际、耀桦有限、建得投资、普讯玖、鸿发投资、鸿大投资、DynamicFrontier、BeijingIntegrated、ForebrightSmart等12名境外法人股东，金石灏汭一名境内法人股东，安析亚、英涤安、帕溪菲、北京集成电路、武岳峰、聚源载兴、佳轩投资、中和春生、柘量投资、君翊投资10名境内有限合夥股东，徐伯雄、王加刚、谢秋、周都等4名自然人股东。本公司控股股东BekenBVI为公司主要发起人。公司设立前，主要发起人BekenBVI拥有的主要资产为其持有的博通有限股权。

公司控股股东为BekenBVI,其直接持有公司29.1633%股权。BekenBVI成立於2005年2月8日，为一家注册於维京群岛的公司，股东为BekenCayman。该公司股东历经数次境外私募，股权平移等才最终实现对博通集成的控股。报告期内，BekenBVI无实际经营。

公司实际控制人为PengfeiZhang(张鹏飞博士)、DaweiGuo,两人通过BekenBVI间接持有公司24.01%股权。HongZhou、徐伯雄、WenjieXu为公司实际控制人之一致行动人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司42.83%的股权。

在博通集成的现有27名股东中，表面上看起来非常的低调，没有什麽知名机构。但是这些境内法人股股东，通过有限合夥企业架构，穿透上去看，不乏知名上市公司、国字号大机构，例如金石灏汭、张江创投、中兴通讯、红日药业等均名列其中。上述知名机构，摆在任何一家拟上市公司面前(甚至是知名独角兽企业中)他们的资金实力和产业背景都将是对企业发展具有典型意义，选择其中几家成为直接的战略股东应该都不失为明智之举。但是，博通集成却不这样认为。

上述股东中，除了博通集成本次发行的保荐人中信证券是以全资孙公司直接持有了博通集成的1.7979%的股份，无一例外都是以有限合夥基金的LP身份间接持有拟上市公司股份，且基金管理人要麽是不知名的私募要麽是关联机构的投资公司。同时，每一家有限合夥企业基金持有博通集成股权比例均在5%以下，这就让人不禁要问，到底博通集成是一家怎样"牛逼"的企业，真的不差钱让诸多国字号机构和知名上市公司都一股难求，还是为了更好的利益输送，对应2017年出台的减持新规而做的专业化设计呢？

三、董事会"固若金汤"投资人"隔岸观花"

更令人费解的是，上述能数出来的那些国内知名机构，竟然没有一家机构能够获得一个博通集成的董事会席位！而要求董事会席位，这在通常的投资机构投融资流程中是投资人非常看重的权利。

博通集成自2017年3月改制成股份公司，新一届董事会成立以来，由5名董事组成，其中独立董事2名。董事长PengfeiZhang(张海鹏)，也是实控人，1965年出生，美国国籍，清华大学博士学历。1994年至1996年美国加州大学洛杉矶分校博士後，之前在美国行业内公司任职，2005年後回国创业，一直任博通集成董事长、总经理，并在公司领取薪酬。

董事高秉强，1951年出生，香港居民，美国加州大学伯克利分校博士学历。1982年2月至1983年12月任美国贝尔实验室研究员；1984年1月至1993年6月任美国加州大学伯克利分校副主任、教授、微电子制造所主任；1993年7月至2005年8月任香港科技大学工学院院长；2005年至今任香港科技大学工学院荣休教授。他是公司创始发起人之一，同时他还兼任了多家企业和机构的董事，并未在博通集成任职。

董事初家祥，1970年出生，中国台湾籍，国立成功大学企管研究所硕士学历。2014年2月至今，任普讯创新股份有限公司董事长、总经理。应该是代表外资股东金杰国际的背景，并未在公司领取薪酬。

曾在平安集团陆金所出任CFO的，XiguiZheng先生和历任清华大学微电子所所长、清华大学信息科学技术学院副院长、清华大学北方微电子学研究开发基地集成电路开发和工业试验线主任的钱佩信先生，均现任公司独立董事，各领取了每年10万元的薪酬。

从董事来源看，没有一个董事是出自任何前述国资知名投资机构或知名上市公司，连中兴通讯(000063)这样的业界名企，连个战投也算不上。

鉴於博通集成实控人在公司上市前，一边安排股权激励，一边着急分红，又一边减持套现。繁覆的股权架构设计，缭乱的财技，以及"固若金汤"的董事会，让投资者不得不问，博通集成的实控人真的是看好公司的未来吗？谁能保证这场不合常理的、资本扎堆的竞购游戏中，不是一个设计完美的"乐视"骗局呢？