读创/深圳商报记者 陈燕青

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根据同花顺统计，截至27日，今年以来共有38家次个股的并购重组事项上会，其中33家公司重组过会，过会率近九成。其中，被否的公司包括盈方微、乐通股份、福达合金等。

从被否的几家公司来看，乐通股份、福鞍股份都是因为并购资产溢价率过高。并购重组委认为，乐通股份未充分说明并披露本次交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性。并购重组委也认为，福鞍股份未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性。

根据此前公告，乐通股份本次重组的交易标的浙江启臣100%股东权益作价25300万元，增值率为749.74%；核三力45%股东权益作价22975万元，增值率为671.21%。而福鞍股份拟收购的天全福鞍碳材料100%股权，作价36亿元，其中标的公司评估增值率高达1146.21%。

对于福达合金被否，并购重组委给出的理由为，申请人未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性。对于盈方微，并购重组委认为，申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

值得一提的是，亚钾国际在首次上会被否后二次上会顺利通过审核。亚钾国际收购农钾资源科技56%股权的重组事项1月26日上会被否。当时并购重组委表示，本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性，不符合相关规定。不过，6月22日，公司在修订重组方案后二次上会获得顺利通过。

在重组被否后，盈方微、福鞍股份、乐通股份均表示将继续推进重组事项。

值得注意的是，在注册制的推进下，上市公司重组上市即借壳案例大减，年内仅有两例，分别是中国交建拟分拆子公司借壳祁连山上市，赫邦化工拟借壳山东华鹏，目前两家公司的借壳仍在进行中。

对此，北方一家券商投行高管分析称，“从被否的案例来看，监管层对于收购资产定价是否过高、未来经营情况、收购完成后上市公司是否具备独立性等较为关注。从中长期来看，并购重组是企业实现外延式发展的重要路径，预计未来上市公司并购重组更多是产业层面的上中下游并购或大股东优质资产的注入。”

记者注意到，并购重组领域仍为内幕交易违法的“重灾区”。今年以来，在涉及42家上市公司的内幕交易案中，有35家公司的内幕信息为并购重组类型，占比超过八成。

今年9月，证监会稽查局副局长刘永强在最高检新闻发布会上表示，实控人、董监高等“上市公司内部人”内幕交易多发，标的公司、对手方高管涉案亦呈高发态势，内幕信息管控存在缺陷。窝案、串案增多，借用账户实施内幕交易现象较为普遍，避损型内幕交易时有发生。

审读：喻方华

关键词： 并购重组 上市公司 乐通股份