本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(相关资料图)

重要内容提示：

● 交易内容概述：极米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“极米科技”）及子公司海南光擎科技有限公司（下称“海南光擎”）与关联方popIn 株式会社（英文：popIn, Inc.）签署《业务转让协议》及系列协议，公司通过海南光擎在日本设立的全资日本孙公司Aladdin X 株式会社（下称“XGIMI株式会社”）收购popIn, Inc.的Aladdin（下称“阿拉丁”）业务，具体为阿拉丁的品牌智能硬件、软件相关的设计研发、采购和销售业务（下称“目标业务”）。交易具体内容及背景详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。

● 按照交割日后聘请的审计机构出具的审计报告，本次交易的含税收购价格为16.08亿日元（参考付款日汇率折合人民币约8,180.46万元）。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）交易概况：

阿拉丁业务主要产品为智能投影吸顶灯（以下简称“投影灯”），该产品结合了音响、投影仪与LED照明灯的功能，产品的形态及外观设计契合日本市场客户需求，近年来其出货量位居日本智能投影灯市场前列。投影灯产品由popIn, Inc.与公司联合设计并打造，公司生产并销售投影灯除照明灯部件以外的主体部分，在照明灯厂将照明灯部件安装完成后，由popIn, Inc.负责投影灯在日本区域市场的销售。在公司招股说明书及定期报告中，该部分业务产生的收入以“创新产品系列”进行列示。

为了更好地拓展创新产品市场，整合公司现有的创新产品资源及阿拉丁的品牌、业务资源优势，延续并推动公司创新产品业务的持续发展，巩固公司竞争优势地位，落实公司海外市场的品牌战略，并可借此机会适时引进成熟的海外本地品牌及团队，搭建并整合公司海外本地团队及品牌体系，公司及子公司海南光擎与关联方popIn, Inc.签署《业务转让协议》及系列协议，通过在日本设立全资孙公司XGIMI株式会社购买关联方持有的阿拉丁的品牌智能硬件、软件相关的设计研发、采购和销售业务，包括但不限于阿拉丁业务的应收账款、存货、合同、知识产权资产、有形资产、预付费用、销售官网、商誉等资产及应付账款等负债，收购价格计算公式为：收购价格=交割日资产价格+溢价1,000,000,000日元（折合人民币约5,112.10万元），极米科技承担适用的消费税，按交易审议时汇率暂估含消费税的收购价格金额为18亿-25亿日元（折合人民币约9,201.78万元至12,780.25万元）。本次收购价格设置了价格调整机制，具体为：交割日资产价格按目标业务交割日经审计的资产价值调整，同时交割日资产价格仅计算阿拉丁业务相关的净资产。

交易具体内容及背景详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。

（二）交易审批及关联交易情况

本次关联交易事项已经公司第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，同时，本次关联交易事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

二、关联交易进展情况

根据《业务转让协议》及系列协议约定，本次交易的收购价格计算公式为：收购价格=交割日资产价格+溢价1,000,000,000日元（折合人民币约5,112.10万元），公司承担消费税，预估含消费税的收购价格金额为18亿-25亿日元（折合人民币约9,201.78万元至12,780.25万元）。其中，资产价格以定价基准日为交割日，以交割日后聘请的审计机构出具的审计报告确定的资产及财务状况为依据。

按照交割日后聘请的审计机构出具的审计报告，本次交易的含税收购价格为16.08亿日元（参考付款日汇率折合人民币约8,180.46万元）。

三、其他事项

截至本公告披露日，公司已完成交割和付款。

特此公告。

极米科技股份有限公司

董事会

2023年1月13日

本版导读

关键词： 关联交易 人民币约 株式会社