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(资料图片仅供参考)
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金29,716.77万元对全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）进行增资，以实施“涡轮增压器扩产项目”和“研发中心项目”，其中29,700.00万元计入注册资本，16.77万元计入资本公积。本次增资完成后，动力部件的注册资本由17,700.00万元增加至47,400.00万元，公司仍持有其100%股权。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
二、募集资金投资项目情况及增资情况
根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第三届董事会第三十三次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
根据上述募投项目的使用计划，“涡轮增压器扩产项目”和“研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司动力部件。为保障项目的顺利实施，公司拟使用募集资金29,716.77万元对动力部件进行增资，其中29,700.00万元计入注册资本，16.77万元计入资本公积。增资完成后动力部件的注册资本由17,700.00万元增加至47,400.00万元，公司仍持有其100%股权。
三、本次增资对象的基本情况
公司增资对象的基本情况如下：
四、本次使用募集资金对子公司增资对公司的影响
公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司动力部件，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的使用和管理
本次以增资方式向动力部件投入的募集资金，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司、动力部件与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。公司及动力部件将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司内部管理制度的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
六、审议程序及相关意见
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
公司本次使用部分募集资金向全资子公司动力部件增资，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意：使用募集资金29,716.77万元对动力部件进行增资，其中29,700.00计入注册资本，16.77万元计入资本公积。本次增资完成后，动力部件的注册资本由17,700.00万元增加至47,400.00万元。
（二）监事会意见
公司本次使用部分募集资金向动力部件增资，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司本次使用部分募集资金向全资子公司动力部件增资，有利于募投项目的顺利实施，规范募集资金的使用及管理，募集资金的使用方式及用途等符合募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金使用的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》
2、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》
4、《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2023年1月16日
成都西菱动力科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
第三十三次会议相关事项的独立意见
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开了第三届董事会第三十三次会议，作为公司独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，在对相关情况进行调查核实的基础上，现发表独立意见如下：
一、关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的独立意见
公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，全体独立董事一致同意公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项。
二、关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的独立意见
公司本次使用部分募集资金向全资子公司动力部件增资，有利于募投项目的顺利实施，规范募集资金的使用及管理，募集资金的使用方式及用途等符合募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金使用的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项。
三、关于公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过10,000.00万元的部分暂时闲置募集资金以及不超过5,000.00万元的部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金及自有资金的使用效率，实现现金保值增值，不存在变相改变募集资金的用途，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，全体独立董事一致同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过10,000.00万元的部分暂时闲置募集资金以及不超过5,000.00万元的部分闲置自有资金进行现金管理。
四、关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，全体独立董事一致同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户。
五、关于使用银行承兑汇票、自有资金及外汇等方式募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东的整体利益，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司及全资子公司本次使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，全体独立董事一致同意公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
独立董事（签字）
吴传华 赵勇 贺立龙
2023年1月16日
中泰证券股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
二、募集资金投资项目情况及增资情况
根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第三届董事会第三十三次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
根据上述募投项目的使用计划，“涡轮增压器扩产项目”和“研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）。为保障项目的顺利实施，公司拟使用募集资金29,716.77万元对动力部件进行增资，其中29,700.00万元计入注册资本，16.77万元计入资本公积。增资完成后动力部件的注册资本由17,700.00万元增加至47,400.00万元，公司仍持有其100%股权。
三、本次增资对象的基本情况
公司增资对象的基本情况如下：
四、本次使用募集资金对子公司增资对公司的影响
公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司动力部件，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的使用和管理
本次以增资方式向动力部件投入的募集资金，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司、动力部件与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。公司及动力部件将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司内部管理制度的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
六、审议程序及相关意见
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
公司本次使用部分募集资金向全资子公司动力部件增资，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意：使用募集资金29,716.77万元对动力部件进行增资，其中29,700.00计入注册资本，16.77万元计入资本公积。本次增资完成后，动力部件的注册资本由17,700.00万元增加至47,400.00万元。
（二）监事会意见
公司本次使用部分募集资金向动力部件增资，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司本次使用部分募集资金向全资子公司动力部件增资，有利于募投项目的顺利实施，规范募集资金的使用及管理，募集资金的使用方式及用途等符合募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金使用的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
保荐代表人签字：_______ _______
李庆星 关 峰
中泰证券股份有限公司
2023年1月16日
中泰证券股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
及全资子公司使用部分暂时闲置
募集资金及自有资金进行现金管理的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第三届董事会第三十三次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
公司正按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目的实施，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的产品，实现现金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度及期限
根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及全资子公司拟使用不超过10,000.00万元的部分暂时闲置募集资金以及不超过5,000.00万元的部分闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司及全资子公司部分暂时闲置募集资金及自有资金拟投资于低风险、流动性较高、投资回报相对较高的金融机构理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。部分暂时闲置募集资金购买的上述产品不得用于质押且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）实施方式
公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内，全权处理公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理相关的一切事务。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司财务部是购买现金管理产品的实施责任部门，负责拟定购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。
（五）信息披露
公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作，不会变相改变募集资金用途。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，并选择低风险投资品种。
2、公司及全资子公司财务部门将建立投资台账，安排专人与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪和分析投资产品投向、资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保资金的安全。
3、公司内部审计部门对理财所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对理财事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对理财的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理对公司的影响
公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在不影响募集资金正常使用并有效控制风险的前提下实施，不会影响募集资金投资项目的建设和公司主营业务的开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过合理配置资金、选择合适的产品、择机进行投资，可以提高募集资金和自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、履行的审议程序及相关意见
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出现 部分闲置，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过10,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及不超过5,000.00万元的部分闲置自有资金进行现金管理，能够提高募集资金和自有资金的使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东利益。
（二）监事会意见
本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，能够提高募集资金和自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
（三）独立董事意见
公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过10,000.00万元的部分暂时闲置募集资金以及不超过5,000.00万元的部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金及自有资金的使用效率，实现现金保值增值，不存在变相改变募集资金的用途，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，公司独立董事一致同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过10,000.00万元的部分暂时闲置募集资金以及不超过5,000.00万元的部分闲置自有资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，有利于提高资金使用效率，能够获得一定投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
保荐代表人签字：______ _____
李庆星 关 峰
中泰证券股份有限公司
2023年1月16日
中泰证券股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
及全资子公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第三届董事会第三十三次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
公司及全资子公司正按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目的实施，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高闲置募集资金的使用效率，降低公司资金成本，节省公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司及全资子公司将使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司及全资子公司募集资金专用账户。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司日常经营对流动资金的需求不断增加，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，结合生产经营的实际需求及具体的资金情况进行的。若公司及全资子公司使用15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，假设按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期贷款利率3.65%测算，预计可减少公司利息支出547.50万元（仅为测算数据），有效降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，并同时缓解公司的资金压力，提升公司经营效益。
（三）使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明
1、公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及有关法律法规和规范性文件对于上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目投资计划的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的行为。
2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户。
（二）监事会审议情况
2023年1月16日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行，符合相关法律法规的规定。
（三）独立董事意见
公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，公司独立董事一致同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
保荐代表人签字：_______ _____
李庆星 关 峰
中泰证券股份有限公司
2023年1月16日
中泰证券股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
及全资子公司使用银行承兑汇票、
自有资金及外汇等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第三届董事会第三十三次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
三、使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形及操作流程
为提高公司及全资子公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司及全资子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，以银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司或全资子公司的自有资金账户。
（一）使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形
1、募投项目的支出涉及相关员工的工资、社会保险、住房公积金等费用。根据相关规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到企业员工的社会保险、住房公积金、个人所得税缴纳等由公司或子公司基本账户、一般账户统一划转。因此由募集资金专户直接支付募投项目相关人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。为提高运营管理效率，公司及全资子公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，后续以募集资金等额置换。
2、募投项目的实施过程中可能需要购买部分进口设备。（1）根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司或子公司以及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司或子公司自有资金账户；（2）根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外汇支付。因此公司及全资子公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，可能存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以外汇支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。
3、为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司及全资子公司计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，且在以募集资金专户资金直接支付工程款、设备采购款及设备相关税费存在不便或障碍时，可以根据实际需要先以银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付，后续以募集资金等额置换。
（二）使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目实施进度，由项目部或者采购部等相关部门在签订合同之前，确认可以采取银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金或外汇等方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金或外汇等方式的支付，并建立对应台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等资料，确保募集资金仅用于公司募投项目。
3、对于公司及全资子公司自己开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，公司及全资子公司可根据付款申请使用募集资金等额置换公司已支付的银行承兑汇票保证金部分，待票据到期承兑时置换剩余款项；对于公司及全资子公司背书转让收到的银行承兑汇票支付募投项目款项的，公司及全资子公司可根据付款申请在银行承兑汇票到期后进行置换。
4、由财务部按月编制当月使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目款项的汇总表，按公司资金使用审批程序，将使用银行承兑汇票、自有资金或外汇（外汇汇率按当月财务记账汇率）等方式支付的募投项目款项编制成置换付款申请单，按期从募集资金专户中等额转入公司及全资子公司一般账户，并按月汇总后通知保荐机构。
5、保荐机构和保荐代表人对公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司及全资子公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响
公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
本次公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，更好地保障公司及股东利益，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
（三）独立董事意见
公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东的整体利益，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司及全资子公司本次使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，全体独立董事一致同意公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
保荐代表人签字：______ _____
李庆星 关 峰
中泰证券股份有限公司
2023年1月16日
中泰证券股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
调整部分募投项目拟投入募集资金
金额的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司调整部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
二、募投项目拟投入募集资金金额调整情况
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元，少于《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对部分募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：
(下转B128版)
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关键词：
募集资金
上市公司
自有资金
