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上交所:科创板股票上市规则对五个方面进行调整
2019-02-01 10:19:09来源: 人民网

 

人民网1月31日电 1月30日,上海证券交易所就设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问。上交所表示,《上海证券交易所科创板股票上市规则》是规范科创上市企业持续监管的主要规则。

相对于现有的股票上市规则,着重设计了如下五方面制度:

第一,更有针对性的信息披露制度。

在共性的信息披露要求基础上,着重针对科创企业特点,强化行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露,并在信息披露量化指标、披露时点、披露方式、暂缓豁免披露商业敏感信息、非交易时间对外发布重大信息等方面,作出更具弹性的制度安排,保持科创企业的商业竞争力。

第二,更加合理的股份减持制度。

科创企业高度依赖创始人以及核心技术团队,未来发展具有不确定性,需要保持股权结构的相对稳定,保障公司的持续发展。为此,配套规则对科创企业股份减持作出了更有针对性的安排:一是保持控制权和技术团队稳定。控股股东在解除限售后减持股份,应当保持控制权稳定和明确;适当延长核心技术人员的锁定期,上市后36个月不得减持股份。二是对尚未盈利公司股东减持作出限制。对于上市时尚未盈利的公司,控股股东、董监高人员及核心技术人员(以下统称特定股东)在公司实现盈利前不得减持首发前股份,但公司上市届满5年的,不再受此限制。三是优化股份减持方式。允许特定股东每人每年在二级市场减持1%以内首发前股份,在此基础上,拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持,不再限制比例和节奏,并对受让后的股份设置12个月锁定期。四是为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后,除按照现行减持规定实施减持外,还可以采取非公开转让方式实施减持,以便利创投资金退出,促进创新资本形成。五是强化减持信息披露。在保留现行股份减持预披露制度的基础上,要求特定股东减持首发前股份前披露公司经营情况,向市场充分揭示风险。

第三,更加规范的差异化表决权制度。

尊重科创企业公司治理的实践选择,允许设置差异化表决权的企业上市。为平衡利害关系,《上市规则》对如何合理设置差异化表决权,进行了必要的规范。一是设置更为严格的前提条件。主要包括发行人作出的表决权差异安排必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过;表决权差异安排在上市前至少稳定运行1个完整会计年度;发行人须具有相对较高的市值规模。二是限制拥有特别表决权的主体资格和后续变动。主要包括相关股东应当对公司发展或者业绩增长做出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事;特别表决权股份不得在二级市场进行交易;持有人不符合主体资格或者特别表决权一经转让即永久转换为普通股份;不得提高特别表决权的既定比例。三是保障普通投票权股东的合法权利。主要包括除表决权数量外其他股东权利相同,普通股份表决权应当达到最低比例,召开股东大会和提出股东大会议案所需持股比例及计算方式,重大事项上限制特别表决权的行使。四是强化内外部监督机制。主要包括要求公司充分披露表决权差异安排的实施和变化情况,监事会对表决权差异安排的设置和运行出具专项意见,禁止滥用特别表决权。

第四,更加严格的保荐机构持续督导职责。

压严压实保荐机构责任,是实施注册制的重要支撑。持续监管制度安排贯彻和落实了这一原则。一是延长持续督导期。首发上市的持续督导期,为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度。上市公司通过发行股份实施再融资或重大资产重组的,提供服务的保荐机构或财务顾问应当履行剩余期限的持续督导职责。二是细化对于上市公司重大异常情况的督导和信息披露责任。要求保荐机构关注上市公司日常经营和股票交易情况,督促公司披露重大风险,就公司重大风险发表督导意见并进行必要的现场核查。三是定期出具投资研究报告。要求保荐机构定期就上市公司基本面情况、行业情况、公司情况、财务状况等方面开展投资研究,定期形成并披露正式的投资研究报告,为投资者决策提供参考。

第五,更加灵活的股权激励制度。

股权激励,是科创企业吸引人才、留住人才、激励人才的一项重要制度。一是扩展了股权激励的比例上限与对象范围。将上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额由10%提升至20%。允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女,成为股权激励对象,但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。二是提高限制性股票授予价格的灵活性。取消限制性股票的授予价格限制,同时要求独立财务顾问对定价依据和定价方法的合理性,以及是否损害上市公司利益发表专业意见。三是提升股权激励实施方式的便利性。按照现行规定,限制性股票计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予权益并完成登记。从实践看,部分上市公司授予限制性股票后,由于未达到行权条件,需要回购注销。《上市规则》取消了该限制,允许满足激励条件后,上市公司再行将限制性股票登记至激励对象名下,实际授予的权益进行登记后,可不再设置限售期,便利了实施操作。

此外,还规定了更加市场化的并购重组制度。科创板并购重组涉及发行股票的,实行注册制,由上交所审核通过后报中国证监会注册,实施程序更为高效便捷。同时,要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开,标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应,严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”。

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