跟投机制有助于重塑保荐人身份，绑定其利益诉求，从激励和约束两端促使保荐人站在投资者角度来对待定价问题，从根本上推动科创板生态化。

4月16日晚，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(简称《业务指引》)共计7章67条，明确了科创板发行承销实操规则，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等做出了具体规定。《业务指引》要求科创板企业的保荐机构使用自有资金认购发行人IPO股票数量的2%-5%，锁定期为24个月。

“跟投”，就是指允许发行人的保荐机构依法设立的相关子公司参与新股发行的战略配售，所配售股票需设置一定的锁定期。“跟投制度”是资本市场监管层推出的一个重大创新制度，对推动科创板稳步运行具有重大意义，有利于从根本上压严、压实保荐机构的督导责任，优化科创板的生态。

《业务指引》明确保荐机构可通过子公司使用自有资金进行跟投，并通过中介机构资本约束方式消除发行人和主承销商之间的利益捆绑，可推动中介机构谨慎定价和保荐，控制短期套利冲动，倒逼券商提高自身资金实力及合规控制能力，从根本上防止那种“只荐不保”的不负责任现象重现，让券商在资本约束下做好前端把关工作，在作为市场主要参与者的同时担起责任来。这一点对于当前尚处起步阶段的科创企业尤其重要。

同时，该制度可倒逼保荐人提高职业操守，从源头上把控保荐业务风险，严格对发行人的申请文件和信息披露资料进行全面验证，做出专业判断，提高项目筛选能力，确保科创板IPO质量，减轻监管层压力。尤其保荐人资格与新股发行信息披露质量挂钩机制也能有效督促保荐人担负起中介机构的专业把关责任。而且，针对科创板公司成立时间短、运营经验少、经营风险高的特点，保荐人的持续督导期延长，以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，既可确保科创板上市公司质量，让真正有市场优势和发展前景的科创企业脱颖而出，也可让具有综合实力、确保行业操守的保荐机构获得进一步发展机会，使证券公司获得资本回报、补充资本金，进一步扩大证券公司业务，有利于改变行业生存状态和价值链结构，推动证券公司以投行业务为中心，打造核心竞争力。

更为可贺的是，确定跟投资金比例，有利让保荐机构与科创企业形成更加紧密的利益关系，让保荐机构真正将有质量、符合上市要求的科创企业推向资本市场。如确定2%至5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，规定单个项目的跟投金额上限，能够避免跟投比例“一刀切”的弊端，减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。并增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责。而且，跟投规模主要考虑资本约束效力、保荐机构承受力和科创板健康发展需要之间的平衡，有利坚持风险收益匹配、统筹协调原则。

此外，确定24个月锁定期，既有利上市科创板股票稳定，增强对投资者的吸引力，同时又可平滑跟投股份解禁数量，减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份，这样不可避免地会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定24个月，则股份减持较为平缓，有利确保科创板新股上市后股价稳定，推动科创板市场的稳定、可持续发展。

总之，跟投机制有助于重塑保荐人身份，绑定其利益诉求，从激励和约束两端促使保荐人站在投资者角度来对待定价问题。尤其是限售期的设置，将引导主承销商坚定长期投资的理念，增强主承销商的股票配售能力，推动券商从单纯的一级市场参与者向更广泛、更专业化的方向发展，从根本上推动科创板的生态化发展。

□莫开伟(财经评论人)编辑 汪世军 校对 薛京宁

关键词： 保荐机构 跟投制度