合肥城建(002208.SZ)7月9日晚间发布公告称，公司因全资收购合肥工投工业科技发展有限公司(下称“工业科技”)一事收到深交所重组问询函。

问询函中，深交所对此次交易共提出12个问题，包括标的公司未来盈利能力分析、净利润下降原因、是否存在对大供应商依赖等。

据此前交易草案显示，合肥城建拟以发行股份方式作价12.86亿元收购工业科技100%股权，公司房地产开发业务将新增工业地产领域。

值得注意的是，标的公司部分控股子公司房地产开发的资质等级仍是暂定，其中，定远子公司、颍上子公司的房地产开发资质均已到期。

根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，标的公司控股子公司否属于违章建筑，是否存在被拆除风险成为疑问。

增加工业地产项目

合肥城建控股股东为合肥兴泰集团，实际控制人为合肥市国资委。在本次交易前，兴泰集团持股比例为57.90%。交易完成后，兴泰集团持股比例为42.84%，仍为公司控股股东。

值得注意的是，公司曾在2015年控股股东发生变化，原控股股东合肥市国有资产控股有限公司将其持有的上市公司185，316，118股国有股份无偿划转给现控股股东合肥兴泰集团。该次无偿划转完成后，上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委，因此合肥城建声明实际控制权未发生变化。

合肥城建主营业务为房地产开发，包括住宅地产、商业地产及写字楼的开发建设等，如果顺利收购工业科技，上市公司的主营业务将在原有业务的基础上增加工业地产业务。

据此前的交易草案显示，合肥城建拟通过发行180，144，103股，向合肥市工业投资控股有限公司购买其持有工业科技100%股权。截至2018年12月31日，标的资产评估值为154，290.59万元。在扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红金额后，交易价格确定为128，622.89万元。

合肥城建是安徽省第一家房地产上市公司，从2016年至2018年净利润均为上升趋势。公司在2018年营业收入为19.71亿元，较上年下降28.36%，不过净利润不降反升，归股净利润较上年大幅上涨86.46%，实现2.47亿元净利润。

与此相反的是，标的公司工业科技尽管在去年的营业收入从2017年的5.44亿元上升到了5.91亿元，但归股净利润却下滑1400万元，深交所在问询函中要求公司补充说明净利润下滑原因及合理性。

此外，深交所还关注到公司募集资金情况。在交易草案中，合肥城建拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，用于投资建设工业科技“立恒工业广场(D 区)项目”、“创智天地标准化厂房项目三期”、“合肥智慧产业园 B 区项目”、“环巢湖科技创新走廊——长临河科创小镇(启动区)项目”及支付本次交易中介机构费用。

不过，由于标的公司可能受经营、财务状况变化及监管政策导向等影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

部分子公司开发资质到期

合肥作为安徽省会，近些年来发展迅猛，在2018年全市GDP总量达到7822.9亿元。在GDP的带动下，自2016年以来合肥房价同步快速上涨。

外延式并购成为合肥城建化解拿地成本高难题，进行资产整合的途径之一。据交易草案显示，工业科技及其下属子公司拥多个产业园工业地产项目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜阳、蚌埠、颍上、寿县、舒城、定远等地。

事实上，截至交易草案签署，工业科技控股定远子公司、颍上子公司的房地产开发资质已到期，庐阳子公司和肥西子公司的资质证书也将于今年11月和12月到期。除此之外，肥西子公司、新站子公司、金融城和环湖科创等资质等级均为暂定，后续还需申请资质延期或取得相应等级资质证书。

根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，企业未取得房地产开发资质等级证书，不得从事房地产开发经营业务;各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。

这意味着，如果定远子公司和颍上子公司未获取房屋权属证书及开发资质，所建工程存在属于违章建筑而被拆除风险的风险。

值得注意的是，标的公司工业科技目前尚有约1，105平方米建筑面积的物管用房房产尚未取得权属证书，权属证书正在办理过程中。深交所要求公司补充披露标的公司控股子公司尚未获取房屋权属证书及开发资质已到期的房产账面价值合计及占比，说明该房产对标的公司生产经营的重要性及对本次交易估值的影响。

关键词： 合肥城建 开发资质