深圳3家私募日前被中基协处以纪律处分决定，前海实盈及前海正帆被取消会员资格、撤销管理人登记，金色木棉被取消会员资格及公开谴责。在此次处罚中，2021年初的济民制药“庄股”旧案被翻出，彼时上市公司中来股份认购的私募产品因重仓济民制药等个股，在一个月内跌去97%，市场对济民制药“庄股”的质疑铺天盖地。中基协指出，前海正帆将包括中来股份认购的私募产品在内的12只私募出借，产品虽为前海正帆登记，实际管理、运营却另有其人。

A

前海正帆

事涉济民制药“庄股”旧案 私募产品被出借

2021年1月，上市公司中来股份(300393.SZ)发布两则公告，以2亿元认购的4只私募产品在2020年最后一个月内巨亏97%，直接导致其2020年的净利润减少了1.68亿元。

前述四只私募产品分别是前海正帆投资旗下的“方际正帆1号”和“正帆顺风2号”及泓盛资产旗下的“腾龙1号”和“腾龙4号”，认购金额分别为6000万元、6000万元、3000万元和5000万元。

2亿元认购私募在一个月内巨亏97%，中来股份立即组建专项小组，并委托律师介入。经查后发现，在公司认购后的整个投资运作期间，4只私募重仓股高度一致，且使用了杠杆工具。其中，正帆1号基金重仓了济民制药，持有博济医药、奇信股份和荣科科技;正帆2号基金先后重仓了济民制药、博济医药，持有荣科科技。

彼时媒体报道指出，私募产品所重仓、持有的股票已被高度质疑为“庄股”。在2020年6月及12月中下旬，济民制药两次发生“闪崩”。而在两次暴跌时，前述四只私募基金，均大幅减持、清仓了济民制药。

反常行为让市场纷纷猜测背后实情，此次中基协处罚决定透露其间“奥秘”。据中基协处罚决定书显示，在2018年至2020年期间，前海正帆将包括“方际正帆1号”和“正帆顺风2号”在内的12只基金产品以签署协议方式，将证券账户出借给深圳市国采立信投资管理有限公司(下称“国采立信”)，并将私募产品交由其管理。

在协议中，双方约定由前海正帆“出借私募基金通道”代国采立信设立私募基金产品。国采立信“按照基金合同的约定收取管理费作为通道费用”支付给前海正帆。前海正帆以自己名义为国采立信在协会备案私募基金产品12只，并将产品账户及密码交由国采立信管理。前述12只产品的实际募集、运营工作全部由国采立信负责。

12只借通道产品，非前海正帆实际管理，但在中来股份认购前述2只私募产品时收到的保本保收益《承诺函》却加盖了前海正帆公章，同时，2只产品在2020年6月前后分别处罚预警止损机制时，前海正帆未及时向投资者预警，亦未及时开展不可逆的变现及清算工作，导致投资者遭受合同约定限度以外的基金财产损失。

基于相关基本事实、情节和审理情况，中基协取消前海正帆会员资格，并撤销其管理人登记。根据中基协官网，前海正帆目前还有8只私募产品未清算。

B

前海实盈

存在三大违规事实 被撤销管理人登记

南都湾财社此前报道，3月24日，中基协下发《纪律处分事先告知书》指出，前海实盈资产管理有限公司(下称“前海实盈”)、凌山、梁德元、何仁杰从事违规行为，该协会拟对被送达对象作出纪律处分，包括撤销前海实盈管理人登记、取消会员资格。公司实控人凌山拟取消基金从业资格，加入黑名单，期限为终身。公司高管梁德元及股东何仁杰拟取消基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

由于彼时中基协通过前海实盈在资产管理业务综合报送平台中登记的联系方式无法与其取得有效联系，因此下发的是《纪律处分事先告知书》，并表示，前海实盈如对拟采取的纪律处分措施有异议，可在公告之日起5个工作日内向协会提出书面申辩申请或举行听证申请，说明申辩的事实、理由和要求。

中基协此次向前海实盈公告送达协会《纪律处分决定书》，也意味着纪律处分措施的正式生效。根据相关内容，前海实盈存在三大违规事实。

一是向非合格投资者募集资金。中基协表示，接到投诉信息，前海实盈通过其股东、员工与多位自然人投资者签署《借款服务协议书(元元生息)》进行民间借贷，募集金额从10万、20万到232万不等，用于“公司运营、量化技术投资或者基金投资等”。而经查后，前海实盈因涉嫌非法吸收公众存款罪已被广州市公安局天河区分局经侦大队立案调查。

同时，前海实盈及其员工向投资者承诺基石二号私募投资基金保本保收益，及未按规定向协会报告重大事项及更新机构诚信信息违规事实。

此前，前海实盈在协会登记的实际控制人及法定代表人凌山，因诈骗罪被判处有期徒刑13年，且前海实盈及其法定代表人何仁杰均已被法院列为失信被执行人。而公司方面未向中基协报告上述重大事项及诚信信息。

值得一提的是，2018年，前海实盈以“实盈科技”的名义被选入毕马威中国2018领先金融科技50强，也在当年，前述基石二号私募产品在中华好私募2018年度颁奖典礼上，荣获了组合策略奖。

根据中基协官网信息，前海实盈方面还存在6只备案私募产品未清算。

C

金色木棉

违规承诺保本保收益等3项事实 被取消会员资格

前海正帆及前海实盈外，深圳市金色木棉投资管理有限公司(以下简称“金色木棉”)因违规承诺保本保收益等3项事实，被中基协取消会员资格，并公开谴责。

中基协纪律处分决定书中指出，金色木棉所管理的“金色木棉-南京奥体新城科技园私募投资基金”(以下简称“科技园基金”)通过其关联方深圳市彼岸大道资产管理有限公司(以下简称“彼岸大道”)向投资者承诺保本保收益。

工商信息显示，金色木棉、彼岸大道分别成立于2014年、2015年，其法人均为黎荣陆。在股权架构上，金色木棉与彼岸大道均为受深圳市锦安控股有限公司控制的私募基金管理人;股权穿透后，实际控制人均为深圳市方辰实业实控人高辉。深圳市方辰实业投资有限公司成立于2013年，旗下控股的还有深圳市锦安基金销售有限公司，该基金销售公司在2020年1月被深圳证监局暂停办理基金销售业务6个月。

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