本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【资料图】

甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“皇台酒业”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第104号）。公司董事会对此高度重视，对相关事项进行了认真核查，并向深圳证券交易所上市公司管理一部进行了书面回复，现将回复内容公告如下：

问题一：请你公司详细说明报告期内经销和直销渠道拓展情况、产品结构优化情况、营销队伍建设情况等，并分析说明前述事项与近三年相比的差异和变化；说明报告期内主要客户情况，包括但不限于名称、关联关系、历史合作情况、交易内容、销售金额等，进一步说明是否存在营业收入主要来源于报告期内新拓展的客户的情形；在此基础上说明报告期内营业收入和净利润的真实性。

1.请你公司详细说明报告期内经销和直销渠道拓展情况、产品结构优化情况、营销队伍建设情况等，并分析说明前述事项与近三年相比的差异和变化。

公司回复：

（1）经销和直销渠道拓展情况

①近三年经销商数量分别如下：

②近三年经销和直销渠道收入金额分别如下：

注：2022年度相关数据未经审计，年审会计师事务所尚在审计过程当中，具体数据以公司经审计的2022年年度报告为准。

公司销售模式主要有经销和直销（含团购）模式。2022年，公司一方面持续维护好武威根据地市场长期跟随公司发展且有实力的核心经销商，积极协助其稳固现有销售网络和消费群体，进一步提升核心经销商销售能力和运营效率，坚持打造厂商命运共同体；另一方面，加大力度布局甘肃省内外空白区域市场，拓展新的经销商。公司2022年末经销商合计149家，经销商数量较近年有大幅增长，在此基础上，公司2022年经销渠道收入呈明显增长态势。公司正着力打造以经销渠道为主、直销渠道为辅的销售模式。

经销模式下，销售公司下属各区域网点在相关销售区域按照资金实力、仓储条件、配送能力、渠道开发能力、产品推广能力及双方经营理念、战略目标的契合度等要素择优选择经销商，并与其签署经销协议，通过向经销商制定统一销售政策，并提供终端销售指导和各类促销支持等营销手段，确保销售终端的运营效率和管理水平。直销（含团购）模式主要包括线上电商销售和线下直营店、终端店及团购销售，以服务更多消费者。

（2）产品结构优化情况

近三年收入金额按主要产品结构列示如下：

单位：万元

注：2022年度相关数据未经审计，年审会计师事务所尚在审计过程当中，具体数据以公司经审计的2022年年度报告为准。

报告期内，公司持续优化产品结构，不断开拓产品新需求。公司始终坚持以消费者需求为导向，明确产品定位，持续对公司的产品体系进行梳理和完善。公司产品技术中心经过分析研究，开展具有针对性的新产品研发工作，并根据不同层次消费群体的试饮反馈，不断地推陈出新，对新老产品进行完善。通过近年对产品的逐步开发和更新，报告期内公司产品矩阵较为完善，产品价格体系较为丰富，能够覆盖市场高、中、低端消费群的需求。2022年，公司“窖底原浆系列”、“鼎系列”产品持续贡献稳定收入；“宾系列”、“禧酒”作为新推出的产品，获得了市场的普遍认可，也贡献了较大收入；“老皇台”、“醉凉州”等产品，公司将其作为老百姓的“口粮酒”重点打造，销量同比大幅提升；此外，红酒和其他产品销售收入也有较大增长。公司通过对产品结构的优化和调整，以及针对不同区域市场特点、不同产品特点进行有的放矢，实现不同产品的销售最大化，促进了公司总体销售收入的提升。

（3）营销队伍建设情况

近三年营销队伍建设情况如下：

报告期内，为加大公司营销工作力度，公司在2022年初即调整经营班子组织架构，增设营销中心副总监职位，聘任具有多年白酒行业营销经验的管理人员负责公司市场营销工作。报告期内，公司旗下主要的销售公司有2家，并在省外设立办事处7家，分别位于江苏、山西、天津、河北、内蒙、宁夏、新疆，用于开拓省外市场。销售人员从2020年末的102人增至2022年末的202人，人员架构为：销售经理-片区经理-销售业务员。各销售子公司根据2022年销售计划严格落实目标责任书制度，加大绩效考核力度，层层分配销售任务，积极推行销售队伍末位淘汰制，激发各级销售人员的工作积极性。2022年，公司销售队伍得到进一步强化，市场开拓效率进一步提升，对公司全年销售业务的增长起到了积极的促进作用。

2.说明报告期内主要客户情况，包括但不限于名称、关联关系、历史合作情况、交易内容、销售金额等，进一步说明是否存在营业收入主要来源于报告期内新拓展的客户的情形；在此基础上说明报告期内营业收入和净利润的真实性。

公司回复：

报告期内前十大客户基本情况如下：

注：2022年度相关数据未经审计，年审会计师事务所尚在审计过程当中，具体数据以公司经审计的2022年年度报告为准。

报告期内，公司进一步加强招商力度，拓展销售渠道。聚焦省内市场建设，持续开拓和精耕核心、样板市场，并逐步向省外市场渗透。市场基础的不断巩固以及销售渠道的不断拓展促进了公司产品销量的提升。

报告期内，公司新增经销商60余家，对应销售收入约2,800万元；同时，通过近年对销售渠道的持续维护，公司市场基础不断夯实，原有客户较为稳定，对公司贡献的销售收入也在逐年增加。报告期内，公司保持原有客户销售收入持续稳定且有增量的同时，对于新客户的开拓力度进一步加大，新增客户贡献了较大增量收入。因此，公司2022年度营业收入及净利润实现大幅增长具有合理性。

会计师回复：

针对上述事项，我们拟执行和正在执行的程序包括但不限于：

（1）了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

（2）获取企业销售台账，根据台账记录，与账面记录进行核对，核实账面记录与台账记录保持一致；

（3）根据台账和账面记录，选取交易金额较大的客户及报告期内新增大客户，获取对应的销售合同，检查出库单据、发票、运输凭证、回款凭证等支持性文件进行检查，保证会计记录准确性、合理性和完整性；

（4）选取大额客户及报告期内新增大客户，就客户基本情况、交易情况及其真实性、公平公正等相关问题进行访谈，了解报告期内主要客户情况和变动的原因，核实交易的真实性，以及与公司是否存在关联关系；

（5）选取一定比例当期交易额、应收账款余额的客户，对其交易额和余额进行函证，同时获取交易真实、公平、合理、是否关联等访谈和有关交易合理性的声明书；

（6）了解被审计单位识别关联方的程序，评估并测试识别和披露关联方关系及其交易的内部控制。

由于我们对皇台酒业2022年度财务报表的审计程序尚未执行完毕，最终结果以审计报告为准。

问题二：请你公司进一步结合报告期内所处行业发展情况、同行业可比公司经营情况、你公司经营开展情况、商业模式及在报告期的变化（如有）、订单签署情况等，详细说明2022年营业收入、净利润同比有较大幅度增长的原因及合理性，尤其是2022年营业收入显著高于你公司最近五年营业收入平均值的原因及合理性；同时说明你公司对各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

1.请你公司进一步结合报告期内所处行业发展情况、同行业可比公司经营情况、你公司经营开展情况、商业模式及在报告期的变化（如有）、订单签署情况等，详细说明2022年营业收入、净利润同比有较大幅度增长的原因及合理性，尤其是2022年营业收入显著高于你公司最近五年营业收入平均值的原因及合理性。

公司回复：

报告期内，我国经济长期向好的基本面没有改变，在“扩大内需”、“六稳六保”等战略布局下，我国逐步形成了以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，使得我国消费行业得以稳步增长。消费市场的持续回暖为白酒产业成长提供更加广阔的空间，白酒行业整体上仍延续了稳定增长的局面。伴随着消费对经济发展的基础性作用的增强，市场对包括白酒在内的消费品的消费升级成为大势所趋。同时，白酒行业集中度继续提升，产销量基本呈现缓慢下降趋势，规模以上酒企数量逐步减少，市场份额向品牌力、产品力、渠道力优势企业集中的趋势加快，并将最终回到“品牌+品质”这一白酒竞争的本质。

报告期内，尽管白酒行业受到一些不确定性因素的影响，多家白酒上市企业仍然保持稳定的增长态势，充分体现出白酒行业较强的增长韧性。根据公开披露的2022年三季度报告显示，20家A股白酒上市公司中（同花顺白酒行业口径），有19家公司保持盈利，其中有15家公司实现营收、净利润的双增长。截止2022年1月31日，共有8家A股白酒上市公司披露了2022年业绩预告，其中5家公司业绩预增。公司前三季度实现营业收入1.04亿元，同比增长183.98%，归母净利润367.79万元，同比上期扭亏为盈。公司预计2022年度实现营业收入1.35亿元一1.55亿元，同比增长48.21%一70.16%，归母净利润580万元一750万元，同比上期扭亏为盈。报告期内，公司实现与行业同步增长的目标，公司较同行业可比公司营收规模小、基数低，相比之下公司业绩增长幅度较大。

报告期内，公司在近几年市场不断夯实的基础上，市场销售稳步向好，较去年同期呈现出较好的发展势头。2022年初，公司对全年任务目标按月、季度进行细化分解，切实狠抓任务落实，全年销售任务基本按照公司预定计划和节奏推进。报告期内，公司始终坚持以消费者需求为导向，根据不同区域市场特点，进一步明确产品定位，持续对公司的产品体系进行梳理和完善；在战略上紧跟白酒行业发展新趋势，扩大招商范围，布局全国酒类核心一线市场。在甘肃省内，集中精力稳固和做大武威根据地市场，继续开拓和精耕省内核心地县级市场，并逐步向省外市场渗透，加大省外招商力度。通过上述措施的切实执行，加之公司通过近几年全力夯实市场基础，市场效果集中显现，公司2022年度整体销售情况较往年发生较大转变，销量大幅提升。

公司商业模式为生产酿造基酒→灌装成品酒→销售各类成品酒。公司生产模式为自产模式，主要环节包括：原料粉碎、发酵、蒸馏、分等贮存、酒体设计及组合、成品包装等。公司下属子公司负责基酒、成品酒的生产，其中，在基酒生产环节，由于生产的基酒需储存一定时间才能用于成品酒的生产，公司根据未来市场需求计划和年度产能布局来安排基酒生产。公司成品酒的生产主要采取以销定产模式，产品销售主要分为经销和直销（含团购）模式。

报告期内，公司签订经销商合同金额共1.77亿元（含税），2022年度经销含税收入为10,500.23万元，合同执行比例为59.32%。公司积极跟进经销商回款及发货，合同总体执行情况较好，为公司全年销售任务的实现奠定了良好基础。

公司2022年营业收入较最近五年营业收入平均值有较大幅度增长，主要源于产品结构完善、产品品质提升、渠道网络拓展等三个方面的原因：

（1）产品结构完善方面：自2019年甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）成为公司控股股东以来，控股股东为公司提供资金支持，公司对生产经营保持稳定投入，翻新改造酿酒车间，改良酿造工艺，坚持发展酿酒主业，回归产品本身，专注品牌建设。公司产品技术中心及销售团队对市场情况进行研判，不断推陈出新，对产品结构进行完善，开展有针对性的新产品研发工作。截至目前，公司白酒产业已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“醉凉州”、“龙马本色”、“老皇台”为补充的产品构架，产品价格已覆盖中、高、低端消费群。

（2）产品品质提升方面：公司坚持品质至上和消费者至上理念，坚持抓好质量安全生命线，严格执行生产工艺，不遗余力推进产品品质提升。公司聘请国家级白酒大师进行酒体设计，推出的新品销量较好，深受好评。2019年以来，公司连续推出的新品“窖底原浆18”、“金六鼎”、“迎宾酒”分别荣获2019、2020、2021年度中国白酒类新品最高奖项“青酌奖”，产品品质逐步得到市场认可，产品影响力和美誉度逐步提升。

（3）渠道网络拓展方面：盛达集团成为公司控股股东以前，公司销售渠道网络陷入瘫痪。自2019年公司实际控制人变更后，为保证公司持续稳定发展，积极拓展销售渠道，恢复“皇台酒”市场占有率和品牌影响力。公司近年来加强经销商渠道建设，经销渠道销售收入较历史数据大幅上升。

综上所述，报告期内在白酒行业平稳运行且持续向好的市场环境下，在近年公司建立和巩固的市场基础上，公司通过大力开拓和完善销售渠道、精准产品定位、优化产品结构以及不断提升产品品质等措施，使得公司产品进一步得到消费者认可，市场占有率进一步提升，上述因素促进了公司报告期内营业收入和净利润的大幅增长。

2.同时说明你公司对各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

公司严格按照《企业会计准则第14号一一收入》的规定进行收入确认，公司以产品控制权转移为收入确认要素，公司在相关商品交付客户并取得客户签收单时确认收入，同时均有销售合同、物流发运信息、出库单、签收单（或结算单）等收入确认要件作为支撑依据。公司各类收入的确认时点符合企业会计准则的有关规定，不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形。

会计师回复：

针对上述营业收入事项，我们拟执行和正在执行的程序包括但不限于：

（1）了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

（2）抽取销售合同或协议进行检查，并对管理层进行访谈，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，并分析评价皇台酒业公司实际执行的收入确认政策是否符合企业会计准则要求；

（3）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、运输凭证、销售发票等，以评价收入确认的真实性和准确性；

（4）查询主要客户的工商信息，评价皇台酒业公司是否与主要客户存在关联关系；

（5）对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，检查期后退货情况，评价收入是否计入恰当的会计期间；

（6）检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。

根据目前已执行的审计程序，暂未发现皇台酒业收入确认不恰当的情形。我们对公司2022年度的营业收入的审计程序尚未执行完毕，营业收入金额最终以审计报告为准。

问题三：结合前述问题的回复，说明你公司是否存在净利润或扣除非经常性损益后的净利润实际为负值的情形；如是，请你公司按照本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年修订）》的相关规定，详细说明你公司2022年营业收入具体扣除项及其金额、扣除依据，并结合你公司各类业务的性质，逐项说明是否存在应扣除而未扣除的情形；扣除后营业收入低于1亿元的，请你公司及时披露相关风险。

公司回复：

公司通过大力开拓经销和直销渠道、持续优化产品结构、强化营销队伍建设，实现了2022年营业收入同比大幅增长，经营业绩同比扭亏为盈。公司预计2022年归属于上市公司股东的净利润580万元一750万元，扣除非经常性损益后的净利润500万元一650万元，不存在净利润或扣除非经常性损益后的净利润实际为负值的情形。

公司自2000年8月上市以来，主营业务未发生变化。公司主营业务为白酒酿造与销售；葡萄酒酿造与销售；酿酒葡萄种植。公司有完整的白酒酿造、勾调、成品灌装、白酒销售的产业链和酿酒葡萄种植、葡萄原酒压榨、成品灌装、葡萄酒销售的产业链。自2019年公司实际控制人变更后，为保证公司持续稳定发展，控股股东为公司提供资金支持，公司对生产经营保持稳定投入，翻新改造酿酒车间，改良酿造工艺，坚持发展酿酒主业，积极拓展销售渠道，恢复“皇台酒”市场占有率和品牌影响力。

公司主营业务收入产品销售类型分为：粮食白酒、葡萄酒、葡萄原酒、其他酒类产品，公司营业收入中主要为白酒产品酒类销售，葡萄酒及其他酒类产品占比较小。以上酒类产品销售为公司主营业务，不存在偶发性、临时性、无商业实质、与主营业务无关等特征。

公司其他业务收入类型分为：酿酒产生的酒糟销售收入，租赁收入、废旧物资处置收入及商标使用费收入。2022年度公司酒糟销售收入139.86万元，为白酒酿造过程中产生的副产品，可用于牲畜饲料等，该项收入与主营业务相关，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。2022年度公司租赁收入、废旧物资处置收入及商标使用费收入合计213.35万元，存在偶发性、临时性、与主营业务无关等特征。

按照《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》有关营业收入扣除规定，公司2022年预计扣除的营业收入主要为租赁收入、废旧物资处置收入及商标使用费收入，合计213.35万元，已在营业收入中扣除。除该事项外，不存在其他应扣除未扣除事项。公司2022年度扣除后营业收入不低于1亿元。

会计师回复：

针对上述营业收入扣除事项，我们拟执行和正在执行的程序包括但不限于：

（1）了解公司不同业务的销售模式、产品类别以及结算方式等，并获取相关证据资料，逐项分析评价各类业务是否性质特殊、具有偶发性、临时性、无商业实质，影响报表使用者对公司持续经营能力作出正常判断等特征，是否符合交易所关于营业收入扣除的具体规定；

（2）对2022年度营业收入扣除明细进行复核，逐项核实各类扣除项目披露内容的合规性、真实性、准确性、完整性；

（3）检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。

根据目前已执行的审计程序，暂未发现公司2022年度营业收入扣除项目与我们核查的扣除后营业收入金额范围不一致的情形。我们对公司2022年度的营业收入的审计程序尚未执行完毕，营业收入金额最终以审计报告为准。

问题四：请详细说明你公司2022年年报审计进度及与年审会计师之间关于关键审计事项沟通情况，并自查是否存在可能导致2022年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的情形，如是，请及时、充分揭示风险。

公司回复：

为保证2022年年度报告顺利推进，经与公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）沟通确认后，拟定2022年年度报告预约披露时间为2023年4月22日。由于前期疫情影响，公司与大华事务所就审计计划及重点事项进行了线上沟通。2022年12月4日起，大华事务所即安排工作人员进场，与公司财务部紧密协作，积极推进盘点、访谈、审计等工作，核实确认财务数据，年报审计进度有序推进中。

2023年1月，大华事务所与公司管理层及治理层进行了预审沟通反馈，公司基于此对2022年度业绩预告相关数据进行了初步测算。大华事务所将遵循《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师职业道德守则》等规定，审慎设计和实施审计程序，获取充分、适当的审计证据，保证审计执业质量，出具恰当的审计意见。同时根据会计师事务所对已实施退市风险警示类上市公司审慎性的原则要求，为确保审计工作更为全面、谨慎，大华事务所仍需时间履行充分、必要的审计程序，获取充分、恰当的审计证据。截至本公告披露日，公司与会计师事务所就关键审计事项尚在沟通中，暂未出现重大分歧。

经公司自查，公司不存在财务报表存在重大错报及无法提供充分、适当的审计证据的情况，不存在可能导致2022年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

会计师回复：

目前我们正在对皇台酒业2022年报进行审计，并与公司进行积极、有效的沟通。我们将按照中国注册会计师职业道德守则，独立于皇台酒业公司，严格按照审计准则的要求，获取充分、适当的审计证据以发表恰当的审计意见，并在审计报告中沟通关键审计事项。由于我们对皇台酒业2022年度财务报表的审计程序尚未执行完毕，最终结果以审计报告为准。

问题五：你公司认为需要说明的其他事项。

公司回复：除上述事项外，公司无其他需要说明的事项。

会计师回复：除上述事项外，会计师未发现公司有其他需要说明事项。

特此公告

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

二〇二三年二月十四日

本版导读

关键词： 营业收入 报告期内 收入确认