安永全球（Ernst & Young Global Limited）于2023年3月28日发布全球税务简报《BEPS的最新进展与突破——2022年度回顾及以后展望》（以下简称“《简报》”）[1]，涵盖了2022年度有关“应对经济数字化带来的税收挑战”（即BEPS 2.0）国际税收发展要点、全球和重点区域的政策趋势以及2023年发展展望。

本文提到的各个国家/地区的政策更新截止日期为2023年4月13日。

背景介绍

近年来，各国愈来愈面临着应对经济数字化和全球化发展给税收领域带来的诸多挑战。有鉴于此，经济合作与发展组织/二十国集团（OECD/G20）包容性框架持续推进“应对经济数字化带来的税收挑战”项目（BEPS 2.0项目），包括以下两大支柱：

(资料图片)

►支柱一：采用新的联结度和利润分配规则，将征税权更多地分配给市场所在国；

►支柱二：设定了全球最低税。

BEPS 2.0项目是在全球范围内针对数字经济征税问题的重大改革，自2021年7月OECD就“双支柱”方案发布声明（以下简称“《七月声明》”）以来，OECD/G20包容性框架推进的BEPS 2.0项目已经取得了显著进展。为了便于您参考，我们将BEPS 2.0 项目主要发展历程概括如下：

BEPS 2.0“双支柱”发展的主要时间点

支柱一的重要进展

支柱一将对大型跨国公司在其拥有消费者的辖区所获得的部分剩余利润进行公式化的重新分配，赋予市场所在辖区对该应税利润的征税权，即金额A。

2022年7月11日，OECD发布了有关金额A关键执行条款的综合性文件，即《支柱一金额A进展报告》（以下简称“《进展报告》”），就其中提及的规则设计征求意见。《进展报告》涵盖了金额A的众多组成部分并反映了针对早前发布的征求意见文件的部分意见更新，但未涵盖税收确定性及税收征管的有关内容。

包容性框架向相关各方就《进展报告》中反映的金额A规则的整体设计征求书面意见。OECD指出，在就金额A规则取得各方共识后将制定成具体条款并纳入由包容性框架成员签署和批准的多边公约（即the Multilateral Convention(MLC)）中。根据时间表，计划将于2023年上半年举行多边公约的签署仪式，多边公约将由足够数量的管辖区批准后于2024年生效。

2022年9月12日，OECD举行公众咨询会议，商讨关于金额A规则设计的关键要素，包括营销及分销利润安全港，消除金额A双重征税的措施以及诸如范围、税收收入来源、税基及单边措施等内容。

2022年10月6日，OECD就支柱一金额A的征管和税收确定性发布进展报告，进一步征求意见。该报告包括三个主要部分：

2022年12月8日，OECD发布了一份关于支柱一B金额的意见征集文件，阐述了金额B的主要设计要素，包括范围、定价方法以及当前实施框架的讨论。

2022年12月20日，OECD发布了《金额A：关于数字服务税（DST）和其他相关类似措施的多边公约条款草案》。该文件包含了多边公约条款草案，以落实对数字服务税和其他相关类似措施的承诺，包括：

至此，OECD已经于2022年完成了对支柱一的所有组成部分的意见征集。有关金额A和金额B的相关技术工作预计将于2023年中期完成。对于金额A，预计多边公约条款草案将在2023年中期完成并举行签署仪式，并于2024年正式生效。

然而，当前不仅美国和其他一些国家的加入存在不确定性，欧盟也已经宣布，其将在支柱一不能实施时提出一个替代方案。因此，关于支柱一实施的关键性问题，即是否将有足够数量的国家签署多边公约，仍然悬而未决。

支柱二的重要进展

2021年年底，OECD发布了《支柱二全球最低税立法模板》（以下简称为“《立法模板》”，即“全球反税基侵蚀”，又称“GloBE规则”），涵盖了收入纳入规则（IIR）[2]和低税支付规则（UTPR）[3]的适用范围和主要机制。

2022年12月20日，即《立法模板》发布之日的一年之后，OECD发布了与《立法模板》有关的若干具体实施方案，包括：

►《安全港与处罚减免的指引》；

►《GloBE规则下有关信息申报要求公开征求意见》；及

►《GloBE规则下有关税收确定性规定公开征求意见》。

尽管目前已取得诸多进展，但支柱二在实施进展方面仍有许多问题有待进一步解决，包括如何确保政策实施的一致性。为确保税收确定性，在对公众征求意见的文件中常提及“同行评审机制”，然而实施同行评审的前提是需要制定发布一个同行评审方法和评估标准。

此外，GloBE规则和支柱一之间如何互补并发挥协同作用仍需进一步指引。预计OECD将会在2023年发布支柱二全球最低税框架的第三个要素应税规则（STTR）示范税收协定条款草案，向公众征求意见。

预计相关指引将自现在开始陆续发布。最后，作为上述同行评审机制的一部分，预计一个配套的评估框架将推出启用，以评估各管辖区对于GloBE规则的实施，是否满足合格国内最低补足税(QDMTT)以及IIR、UTPR的规则。有鉴于此，2023年对于各地企业来说将是至关重要的一年，应把握机会紧跟GloBE规则在本地的实施发展，并为遵守《全球会计示范规则》在国内的实施做准备。

下图为全球主要管辖区对于支柱二的实施情况的梳理[4]：

观察与展望

BEPS 2.0项目的进展现正处于关键阶段，支柱二的GloBE规则即将在全球的司法管辖区采用。包容性框架所同意的制度设计已体现在GloBE规则立法模板、评注和第一批的管理指引以及规则生效初期的过渡性安全港安排中，这也为各国/地区制定符合上述制度设计框架的国内立法提供了坚实的基础。然而，即使各国/地区正在启动立法程序，并力争在2024年开始实施GloBE规则，但就支柱二而言仍有大量工作要做。

支柱二的2023年工作计划包括全球最低税制架构的其余关键部分。GloBE的信息申报表草案必须进一步完善、定稿并达成一致，以便各辖区能够及时实施。同时，制定可行的、有效的争端预防和解决机制，以解决各国/地区在执行支柱二时可能出现的不可避免的问题偏差也值得关注。一系列的技术要点也亟需发布指引，同时关于安全港的进一步工作也必须完成，包括计划中的QDMTT安全港。此外，GloBE在全球范围内的协调运作取决于建立一个强有力的同行评审程序，通过该程序评估国内立法是否合规，从而以此确定各国/地区对每个适用范围内公司的收入实施征收补足税权利的优先次序。最后，包容性框架还致力于制定和发布支柱二中仍然缺失的内容，即STTR纳税规则，这对发展中国家来说尤其重要，它需要标准的协定语言模板和解释性评注。

BEPS 2.0项目是一项涉及范围较广和复杂程度较高的全球性税收变革，需要全球各国/地区持续的反馈。在各国/地区持续参与包容性框架这项重要工作的同时，也需在其国内将商定的支柱二与其国内现有的国际税收规则和税收遵从规定相结合，并将GloBE规则纳入其整个国内税收立法、监督管理体系。同时各国/地区还需要持续关注其他管辖区的做法，并采取必要的行动来应对包容性框架谈判的发展。此外，包容性框架在未来几年将在同行评审和行政指导过程中持续承担责任，这将需要监测各管辖区如何运作和管理其实施的支柱二规则，并解决实务中出现的技术问题。

由上可知，2022年是BEPS发展的一个里程碑，尤其是关于支柱二GloBE规则的通过。尽管如此，仍有重要的未尽事宜，如有关永久安全港、争端解决机制、以及GloBE信息申报表内容等的最终规则仍然悬而未决。随着支柱二将于2024年1月生效，上述未尽事宜越早澄清越好。

我们预计上述未尽事宜将在2023年发布相关具体指引。此外，我们还预计在2023年及以后，经合组织和欧盟将会推出一系列的其他立法提案。目前，经合组织仍在研究支柱一和支柱二下STTR规则下的相关内容。无论是否有足够数量的国家/地区签署关于支柱一的多边公约，其相关立法仍然会在2023年提出，即使不是支柱一，也将是可替代性措施。较之于支柱一，这些可替代措施可能具有不同的适用范围，从而影响的业界范围更广，如欧盟范围内已引入的数字税的类似形式的措施替代。

虽然支柱二将主导2023年的全球税收政策格局，但支柱一也将有所行动。达成包容性框架中的协议，仍然有大量的技术甚至政治方面的工作要做，目标是在2023年中之前准备完毕多边条约中的金额A部分，以供签署，并在同一时间框架内完成金额B相关规则的制定。

除了支柱一和支柱二之外，欧盟正在致力于解决一系列其他问题，从解决壳公司问题、增加税收透明度到创新的建议，如以“欧洲企业所得税框架法案”（BEFIT）的形式引入区域间公式化分摊。此外，《欧盟绿色协议》（the EU Green Deal）中提及的许多绿色税收也将于2023年开始征收。而正如我们在2022年看到的那样，动荡的经济和地缘政治环境也可能推动一些“意外税”的征收，例如团结贡献税（或所谓的暴利税），它在2022年几周内被制定并通过实施。

下一步

由于GloBE规则预计将于2024年开始在全球的司法管辖区生效，建议跨国公司现在需专注于必要的准备工作。关键的行动步骤包括：

同时，跨国公司应密切关注正在进行的关于金额A和金额B的包容性框架谈判，并留意相关辖区可能采取单边行动措施的情况。

我们希望本期有关BEPS的更新为您了解2023年的国际税收政策发展提供一个良好的起点，我们将持续关注，并为您提供最新信息。

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。

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