出品丨搜狐财经

作者丨张佳宇 李文贤

半年前，收购吉林科技剩余股权计划一度被按下“暂停键”。时隔半年后，妙可蓝多重启该计划。

(相关资料图)

5月31日晚间，妙可蓝多公告称，拟以6亿元收购吉林科技42.88%股权。

妙可蓝多表示，从控股股东内蒙蒙牛手中收购吉林科技股权，是出于加强对奶酪业务生产销售的控制力和独立决策权。

本次交易前，妙可蓝多持有吉林科技57.12%股权；交易完成后，妙可蓝多将直接持有吉林科技100%股权，后者将成为妙可蓝多旗下全资子公司。

吉林科技42.88%股权的交易价格为6.01亿元，评估的增值率为45.12%。今年一季度，吉林科技实现3.17亿元营收，为占妙可蓝多贡献了三成营收。

为解决同业竞争问题，妙可蓝多与内蒙蒙牛曾约定，蒙牛将在2年内将奶酪业务注入妙可蓝多，妙可蓝多将在3年内通过资产处置等方式退出液奶业务。

而将奶酪业务注入妙可蓝多这一事项，也将延期一年。内蒙蒙牛与蒙牛乳业称，拟延期12个月履行奶酪业务注入上市公司的承诺，即相关承诺延期至2024年7月9日前履行完成。

6亿元现金收购吉林科技，增值率45.12%

时隔半年左右，妙可蓝多重启收购计划。

5月31日晚间，妙可蓝多公告称，拟以6.01亿元现金收购吉林省吉林科技科技有限公司（简称“吉林科技”）42.88%股权。

本次交易完成前，吉林科技42.88%股权掌握在妙可蓝多的控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（简称“内蒙蒙牛”）手中；因此，此次收购计划也构成关联交易。

此外，交易前，吉林科技为妙可蓝多控股子公司，后者持有吉林科技 57.12%股权；上述交易完成后，妙可蓝多将直接持有吉林科技100%股权，吉林科技将成为妙可蓝多旗下全资子公司。

根据吉林科技的资产评估报告，截至评估基准日2022年6月30日，吉林科技合并报表归属于母公司净资产为9.66亿元，评估值为14.02亿元，则评估的增值率为45.12%；因此，吉林科技42.88%股权的交易价格为6.01亿元。

根据公开信息，吉林科技成立于2015年，经营范围涵盖乳制品研发及其进出口贸易、乳制品销售、利用自有资金对相关项目投资等。

同时，吉林科技属于控股型公司，不从事具体生产经营业务，分别持有上海芝然、妙可食品 100%的股权。而下属“妙可食品”、“上海芝然”为妙可蓝多的重要生产企业。

资产评估报告显示，2021 年，吉林科技及下属公司实现奶酪产品总产量达到3.98万吨，占妙可蓝多奶酪产品总产量的70%以上。

妙可蓝多称，前述交易完成后，其也将间接全资控股妙可食品和上海芝然，消除与控股股东内蒙蒙牛的共同投资情况。

妙可蓝多在公告中也披露了此次收购的必要性。

“本次交易完成后，有利于公司进一步增强对奶酪业务生产销售的控制力和独立决策权，增强公司可持续发展能力和核心竞争力；同时，预计将增加公司净利润，增强公司可持续发展能力和核心竞争力，助力公司盈利能力提升”，妙可蓝多称。

目前，妙可蓝多主要经营奶酪、液态奶和贸易三大业务。其中，贸易业务为乳制品生产相关的原辅料贸易；其经营模式为，向国内外乳制品供应商采购产品，再向国内客户销售。

二级市场上，自去年6月30日达到46.80元/股的高位后，妙可蓝多股价呈现一路下跌态势。截至6月1日收盘，妙可蓝多股价上涨2.73%，报22.93元/股；时隔11月，股价几近腰斩。

吉林科技一季度营收3.17亿元，前期交易被疑“明股实债”

在披露的资产评估报告中，吉林科技业绩不凡。

根据吉林科技披露，其营业收入主要来源于销售奶酪棒、芝士片、马苏里拉等一系列乳制品。

资产评估报告显示，2020年度吉林科技营收为11.75亿元，2021年营收达到13.89亿元，同比增长18%。

作为妙可蓝多合并报表的控股子公司，吉林科技在2020年、2021年的收入分别占妙可蓝多总营收的41.27%、31.02%。

2020年度，吉林科技实现净利润3869.15万元，2021年达到9174.59万元。

截至2022年年末，吉林科技的营收为13.79亿元，占妙可蓝多总收入的53.16%；净利润则录得8306.26万元，为妙可蓝多贡献了超六成的净利润。

至2023年第一季度，吉林科技的营收、净利润分别为3.17亿元、2357.06万元。

事实上，收回吉林科技42.88%股权计划，源于去年7月。但至今年1月13日，妙可蓝多宣布终止交易，称受疫情及资本市场波动等各方面客观因素影响，发行股份收购吉林科技的交易相关工作筹备时间超出了交易各方预期。

内蒙蒙牛与妙可蓝多之间的关联交易，也一度招致监管问询。

2022年7月，妙可蓝多公告称，拟以发行股份方式购买吉林科技42.88%股权。该公告也将妙可蓝多与控股股东内蒙蒙牛之间的交易置于聚光灯下。

据悉，2020年1月，内蒙蒙牛于对吉林科技增资扩股时，在《投资协议》中约定，若投资方未在股权变更登记完成后24个月内发出股权上翻通知，则投资方和上市公司均有权根据投资协议相关约定要求回购。

上交所在去年7月的问询函中，要求妙可蓝多结合蒙牛有权要求股权上翻、股权回购适用的情形及相关权利义务安排，补充披露是否导致前期增资构成“明股实债”的情形，以及相关判断依据。

而妙可蓝多则在回复中表示，前期增资不构成“明股实债”，因“明股实债”通常具有固定投资回报、确定的股权回购义务、持有股权但不参与目标公司的实际经营管理与利润分配的特点；而蒙牛前期增资不具有上述债权投资特点，不构成“明股实债”情形。

公开资料显示，2020年1月，内蒙蒙牛以14元/股、共计约2.87亿元的价格受让妙可蓝多2047万股，占当时妙可蓝多总股本的5%，成为其第二大股东。

2020年3月，内蒙蒙牛向吉林科技增资4.58亿元，认购吉林科技2.10亿元出资额，取得了吉林科技42.88%股权。

内部团队未整合完毕，奶酪业务延期注入妙可蓝多

随股权收购交易一同发布的，还有一纸延期公告。

5月31日当晚，妙可蓝多也公布了《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的公告》。

公告显示，妙可蓝多近日收到“内蒙蒙牛”及其间接控股股东“蒙牛乳业”（二者合称为“承诺人”）出具的《关于延长同业竞争承诺履行期限的说明》。

关于承诺延期的原因，承诺人表示，部分奶酪资产之前存在境外股东，股权刚刚完成境外交割，目前承诺人的内部重组及团队整合仍未完成，尚未达到可注入上市公司条件。

因此，基于对当前实际情况的分析，承诺人拟延期 12个月履行奶酪业务注入上市公司的承诺，相关承诺延期至2024年7月9日前履行完成。

妙可蓝多与内蒙蒙牛在奶酪、液态奶等业务上存在业务重合和竞争关系事宜。

按照当时的约定，为解决同业竞争问题，蒙牛将在2年内将奶酪业务注入妙可蓝多，妙可蓝多将在3年内通过资产处置等方式退出液奶业务；且内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。

据搜狐财经此前观察，妙可蓝多旗下的奶酪业务主要以线下为主，而蒙牛旗下的奶酪品牌则主攻线上。

妙可蓝多也在液态奶方面配合内蒙蒙牛。

2022年财报显示，除奶酪业务收入实现增长外，妙可蓝多旗下的液态奶、贸易产品业务板块在去年均录得下滑。

2022 年，妙可蓝多的液态奶业务收入3.49亿元，较上年同期下降18.86%，毛利率同比减少5.12个百分点至8.61%。

而这一趋势主要源于“聚焦奶酪”战略规划。妙可蓝多此前曾表示，在扩大奶酪产品种类的同时，也在逐步降低液态奶业务的营收占比和毛利占比。

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