毕马威国资国企改革发展中心与国资研究中心基于专业服务团队的多个项目经验，创作了 《深化国资国企改革实践》系列文章。本文是《深化国资国企改革实践》第04篇——央企区域性运营平台产业资源整合与重组规划（下），将向读者详细介绍案例内容。

案例背景

(相关资料图)

天然气是保障国民经济和社会发展的重要战略资源和基础能源，为深入贯彻落实能源安全新战略，统一规划减少无序竞争，降低管道运输价格水平，国家提出了深化油气体制改革，打造天然气“全国一张网”和“省网一体化”的概念。

某省管道运输公司（简称“客户企业”）作为区域重要的管道运输公司之一，积极落实改革举措，加快推进对全省油气管网资源的分阶段整合运营工作。此背景下，毕马威接受客户企业委托，协助其设计收并购实施路径与分析资产投资价值，最终帮助客户企业实现资源结合与“省网一体化”目标。

毕马威方案

第一阶段——交易前规划

交易规划阶段主要开展的工作包括拟定拟收购资产画像、收购目标的筛选以及中长期收并购整合规划等内容：

拟画像：在深化油气体制改革，构建天然气“全国一张网”和“省网一体化”的大背景下，从客户公司打造省网融合载体的战略目标出发，拟定拟收购资产画像及收购策略;

选目标：基于上述形成的拟收购资产画像，收集省内天然气管网资产基本信息，对管道资产的持有方、所在地、管输量、负荷率等进行多维度分析，筛选符合拟定画像的管道资产;

定规划：结合国家和省政府对“省网一体化”的时间节点要求以及公司自身实际情况，制定“省网一体化”三步走的中长期收购整合规划。

通过制定的“三步走”策略，率先整合控股集团在该省内的管线资源及其他股东方优质管网资产，在稳收益的前提下，有序整合省内其他存量管道资产和资源，配合自身合理的管道建设规划，最终完成省网融合和市场份额的提升。

方案亮点

通过“三步走”收并购整合规划，明晰了“省网一体化”的实施路径。

毕马威团队坚持从实现“省网一体化”和可落地的角度出发，通过先整合控股集团在该省的内部资源（包括已经运营的资产和建设中资产），再有序整合该省的其他外部资源，最后逐步完善全省互联互通管道的“三步走”战略。

第二阶段——交易中与交易后

尽职调查。基于规划中制定第一阶段内部存量资产整合目标，对于控股集团及其他股东方在该省的资产情况，包括管道资产投资金额、站场价值、管输单价、项目抵押和质押情况、建设文件完备情况等进行了调查梳理，识别整合风险点。

标的价值评估。识别交易后对财务报表带来重大影响的核心要素；构建财务模型，编制未来三年的模拟利润表和资产负债表，测算投资回报率；选择对客户企业影响较大的核心要素开展敏感性分析。

交易架构设计。对潜在交易架构进行多维度优劣势分析，包括但不限于交易可能达到的实际效果、可能的股东持股比例、“三会一层”可能的变化、交易资金压力与可操作性、税务成本等，选定最优交易方案。

交易后整合建议。结合本次收购的实际情况，从地区能源与公共服务的提升、国有企业高质量发展、组织管控和收购后的资产协同等多维度出发，为客户公司提出交易后治理体系与管控模式优化建议。

方案亮点

毕马威并购服务

毕马威国资国企改革发展服务团队，针对国有企业收并购不同阶段遇到的问题和实施过程中的重点难点，形成了一套完善的国有企业收并购产品与服务。

毕马威团队从持续深化国资国企改革、实现高质量发展、充分发挥国企地方经济“稳定器”作用出发，覆盖“投前、投中、投后”全流程，针对不同环节，为客户提供“一站式”服务。

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